美年大健康产业控股股份有限公司 关于调整公司实际控制人 及其关联方避免同业竞争承诺 并延长承诺期限的公告

　　（上接D104版）

　　经核查，郑州美兆不是失信被执行人。

　　5、本次收购的定价政策和定价依据

　　根据东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购郑州美兆健康医疗管理有限公司股权所涉及的郑州美兆健康医疗管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2148号），本次评估同时用了资产基础法和收益法进行评估，以2023年7月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值1,695.03万元，评估值1,792.11万元，评估增值.08万元，增值率5.73%。其中：总资产账面值5,021.31万元，评估值5,118.39万元，评估增值.08万元，增值率1.93%。负债账面值3,326.28万元，评估值3,326.28万元，无评估增减值。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为1,695.03万元，评估值6,020.00万元，评估增值4,324.万元，增值率255.16%。

　　本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，郑州美兆截至2023年7月31日股东全部权益价值为人民币6,020.00万元。

　　综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定郑州美兆100%股权的整体价值为人民币5,446.25万元。

　　（十三）厦门慈铭

　　1、基本情况

　　公司名称：厦门市慈铭健康管理有限公司

　　成立日期：2017年03月23日

　　法定代表人：李怀录

　　住所：厦门市湖里区五缘湾木浦路101号2层08单元

　　注册资本：人民币4,200万元

　　经营范围：其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；门诊部（所）（仅限于合法设立的分支机构经营）；商务信息咨询；房地产租赁经营。

　　2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）

　　3、主要财务数据

　　根据中审众环出具的众环专(2023)0205513号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：元

　　4、标的资产权属及其他情况

　　截止本公告日，本次收购的厦门慈铭77.1429%股权不存在抵押、质押或者其他第三利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保的情况。标的公司存在对外提供财务资助情况如下：

　　2019年1月3日，泉州丰泽美年大健康管理有限公司（以下简称“泉州美年”）向厦门慈铭借款112.00万元，约定借款利率10%/年，到期日为2023年1月2日。泉州美年公司为公司下属参股公司，不属于公司关联方，该笔借款在年底前归还至厦门慈铭。

　　2019年5月15日，泉州丰泽美年现代综合门诊部有限公司（以下简称“丰泽门诊部”）向厦门慈铭借款51.00万元，约定借款利率10%/年，到期日为2021年5月14日。丰泽门诊部为公司下属参股公司，不属于公司关联方，该笔借款在年底前归还至厦门慈铭。

　　2022年7月18日，南平美年大健康管理有限公司（以下简称“南平美年”）向厦门慈铭借款30.00万元，约定借款利率10%/年，到期日为2022年12月31日。南平美年为公司下属参股公司，不属于公司关联方，该笔借款在年底前归还至厦门慈铭。

　　2023年3月17日，苏州美汇医药技术有限公司（以下简称“苏州美汇”）向厦门慈铭借款100.00万元，未约定借款利率，到期日为2023年9月12日。苏州美汇为公司下属参股公司，不属于公司关联方，该笔借款在年底前归还至厦门慈铭。

　　经核查，厦门慈铭不是失信被执行人。

　　5、本次收购的定价政策和定价依据

　　根据东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购厦门市慈铭健康管理有限公司股权所涉及的厦门市慈铭健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2146号），本次评估同时用了资产基础法和收益法进行评估，以2023年7月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值-1,792.39万元，评估值-1,667.00万元，评估增值125.39万元。其中：总资产账面值3,860.86万元，评估值3,986.25万元，评估增值125.39万元，增值率3.25%。负债账面值5,653.25万元，评估值5,653.25万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为-1,792.39万元，评估值4,400.00万元，评估增值6,192.39万元。

　　本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，厦门慈铭截至2023年7月31日股东全部权益价值为人民币4,400.00万元。

　　综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定厦门慈铭100%股权的整体价值为人民币4,200.00万元。

　　三、本次交易股权转让方情况

　　（一）关联交易对方基本情况

　　1、嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2016年10月12日

　　统一社会信用代码：91330402MA28APEP41

　　执行事务合伙人：上海中孵创业投资管理有限公司

　　企业类型：有限合伙企业

　　住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼110室-80

　　认缴出资额：人民币260,200万元

　　经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。

　　与公司关系：上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）为嘉兴信文淦富的普通合伙人，上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿实业”)为嘉兴信文淦富的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿实业均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。鉴于嘉兴信文淦富系公司实际控制人俞熔先生控制的企业，根据相关法律法规的规定，嘉兴信文淦富为公司关联方。

　　出资结构：

　　经核查，嘉兴信文淦富不是失信被执行人。

　　2、研计（上海）企业管理有限公司

　　成立日期：2020年8月3日

　　统一社会信用代码：91310230MA1HG45B4N

　　法定代表人：盛咏祺

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：上海市崇明区港沿镇港沿公路1700号（上海港沿经济小区）

　　注册资本：人民币107,867.0141万元

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询，社会经济咨询服务，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理，计算机软件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：研计公司系天亿实业持股100%的公司，天亿实业为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。鉴于研计公司系公司实际控制人俞熔先生控制的企业，根据相关法律法规的规定，研计公司为公司关联方。

　　股权结构：天亿实业持有研计公司100%的股权比例。

　　经核查，研计公司不是失信被执行人。

　　3、上海健亿投资中心（有限合伙）

　　成立日期：2015年12月18日

　　统一社会信用代码：91310108MA1G30UR1L

　　执行事务合伙人：上海美鸿私募基金管理有限公司

　　企业类型：有限合伙企业

　　住所：上海市静安区灵石路6号9幢311室

　　认缴出资额：人民币50,200万元

　　经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）曾为上海健亿的普通合伙人，天亿实业曾为上海健亿的劣后级有限合伙人，天亿资产及天亿实业均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。2023年3月28日，天亿资产及天亿实业从上海健亿退出并已完成工商变更，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，2024年3月28日前上海健亿为公司关联方。

　　出资结构：

　　经核查，上海健亿不是失信被执行人。

　　（二）其他交易对方基本情况

　　1、南通美富

　　企业名称：南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2018年10月22日

　　统一社会信用代码：91320602MA1XBX8T7L

　　执行事务合伙人：上海舜喜投资管理有限公司

　　企业类型：有限合伙企业

　　住所：南通市崇川区崇文路启瑞广场2601-A08室

　　认缴出资额：人民币120,300万元

　　经营范围：从事股权投资、创业投资、产业投资等非证券股权投资活动。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　出资结构：

　　南通美富与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。

　　2、南通美舜

　　企业名称：南通美舜健康产业合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2019年04月18日

　　统一社会信用代码：91320691MA1Y91E514

　　执行事务合伙人：上海舜喜投资管理有限公司（委派代表：葛鹏）

　　企业类型：有限合伙企业

　　住所：南通苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园3号楼4350室（SCJD）

　　认缴出资额：人民币1,5.361778万元

　　经营范围：健康产业领域的实业投资。（不得以公开方式募集资金，不得公开交易证券类产品和金融衍生类产品，不得发放贷款，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　出资结构：

　　南通美舜与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。

　　3、南通美兆

　　企业名称：南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）

　　成立日期：2018年1月5日

　　统一社会信用代码：91320691MA1UUL4B2H

　　执行事务合伙人：上海舜喜投资管理有限公司（委派代表:夏捷）

　　企业类型：有限合伙企业

　　住所：南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园3号楼3876室（SCJG）

　　认缴出资额：人民币1,411.096771万元

　　经营范围：从事股权投资、创业投资、产业投资等非证券股权投资活动，企业管理咨询服务。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　出资结构：

　　南通美兆与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。

　　4、海南丰誉

　　企业名称：海南丰誉医疗管理有限公司

　　成立日期：2021年04月29日

　　统一社会信用代码：91460000MA5TYTHJ0K

　　法定代表人：许其凯

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：海南省海口市龙华区南海大道99-9号附楼一楼

　　注册资本：人民币100万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务；诊所服务；中药饮片代煎服务；依托实体医院的互联网医院服务；盲人医疗；第三类医疗器械经营；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；Ⅰ类放射源销售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；放射卫生技术服务；检验检测服务；消毒器械销售；食品经营；药品零售；保健食品销售；医疗器械互联网信息服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:医院管理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；专业保洁、清洗、消毒服务；母婴用品销售；医疗设备租赁；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；化妆品零售；母婴生活护理（不含医疗服务）；紧急救援服务；中医养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；眼镜销售（不含眼镜）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　出资结构：

　　海南丰誉与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。

　　5、施亚燕，中国国籍，号码：310103********1642，现持有厦门慈铭25.14%股权。

　　施亚燕与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。

　　6、赵胜军，中国国籍，号码：110102********2319，现持有深圳益尔康8.3934%股权。

　　赵胜军与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。

　　7、王勇，中国国籍，号码：421********1816，现持有深圳益尔康8.3934%股权。

　　王勇与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。

　　8、王生荣，中国国籍，号码：632124********0017，现持有深圳益尔康3.1475%股权。

　　王生荣与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。

　　9、郑崇发，中国国籍，号码：230421********0014，现持有深圳益尔康1.0492%股权。

　　郑崇发与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。

　　10、肖华英，中国国籍，号码：362101********0020，现持有莱芜美年15%股权。

　　肖华英与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。

　　11、张玲，中国国籍，号码：370919********0024，现持有莱芜美年10%股权。

　　张玲与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。

　　12、马腾，中国国籍，号码：370105********4111，现持有莱芜美年7.75%股权。

　　马腾与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。

　　13、王艳，中国国籍，号码：340121********4361，现持有昆山慈铭13.2854%股权。

　　王艳与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。

　　14、陆建蓉，中国国籍，号码：320626********0088，现持有昆山慈铭4.0398%股权。

　　陆建蓉与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。

　　四、交易协议拟签署的主要内容

　　（一）关于云南慈铭、侯马美年、怀化美年、昆明美兆、昆山慈铭、南昌倍邦、深圳益尔康、武汉奥亚、莱芜美年、厦门慈铭的协议主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：美年大健康产业控股股份有限公司

　　乙方：嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）/研计（上海）企业管理有限公司/南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）/南通美舜健康产业合伙企业（有限合伙）/南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）/海南丰誉医疗管理有限公司/肖华英/张玲/马腾/王艳/陆建蓉/赵胜军/王勇/王生荣/郑崇发/施亚燕

　　丙方：俞熔

　　目标公司：云南慈铭健康服务有限公司/侯马美年大健康管理有限公司/怀化美年大健康医疗服务有限公司/昆明美兆健康管理有限公司/昆山慈铭健康体检中心有限公司/南昌倍邦健康体检中心有限公司/深圳市益尔康健康管理有限公司/武汉美慈奥亚科技管理有限公司/济南市莱芜美年大健康体检管理有限公司/厦门市慈铭健康管理有限公司

　　2、交易价款的支付

　　（1）第一笔交易价款的支付

　　甲方应在本协议所述先决条件全部满足后、本次股权转让相关工商变更完成且完成本协议所述陈述和保证及乙方承诺的2023年度净利润完成（经甲方取措施对金额进行确认后）后60日内，向乙方指定的银行账户支付本协议约定的股权转让价款的51%（“第一笔股权转让价款”）。

　　如乙方未能完成本协议乙方承诺的2023年度业绩，则甲方无义务支付上述第一笔股权转让款，乙方有权在3年选择期（即2024-2026年度）内选择如下任何一项方式以使其取得本次交易的交易价款：

　　（a）顺延对赌期

　　对赌期的起始年度从2023年度顺延至目标公司的年度净利润达到本协议乙方承诺的2023年度净利润所对应的年度（以下简称“新对赌期第一年”），以此为始对赌期三年；乙方完成新对赌期第一年的业绩对赌后60日内，甲方按照上述约定支付第一笔股权转让款；

　　尽管有前述约定，若目标公司在3年选择期内的各年度净利润均未达到本协议乙方承诺的2023年度净利润的，乙方无权通过顺延对赌期的方式取得本次交易的交易价款，乙方仅能选择本条“（b）降低收购估值”的方式取得本次交易的交易价款。

　　（b）降低收购估值

　　按照目标公司上年度扣非净利润/80%*8，重新计算目标公司整体估值和本次交易的交易价款，以上年度为业绩对赌期第一年（以下简称“新对赌期第一年”），以此为始对赌三年；为避免疑义，本条所述“上年度”指乙方做出选择本条“（b）降低收购估值”的决定时的上一年度。乙方完成新对赌期第一年的业绩对赌后60日内，甲方按照降低估值后重新计算的交易价款总金额的51%向乙方支付第一笔股权转让款。

　　各方一致同意，乙方做出顺延对赌期或估值调整的决定后，各方应当参照本协议的约定另行签署《投资合作协议书之补充协议》，明确调整后的交易安排、乙方业绩承诺条款、目标公司估值、股权转让款支付等内容。

　　（2）第二笔股权转让价款的支付

　　甲方应于乙方完成本协议关于乙方承诺的2023-2024年度净利润（经甲方取措施对金额进行确认后）后60日内，向乙方指定账户支付本协议约定的股权转让价款的29%（“第二笔股权转让价款”）。

　　如乙方未能完成本协议乙方承诺的2023-2024年度业绩，则甲方向乙方支付“第二笔股权转让价款”变更如下：

　　第二笔股权转让价款 = 目标公司2023-2024年度实际完成净利润/乙方承诺2023-2024年度应完成净利润 * 股权转让总价款*80%- 已支付的第一笔股权转让价款。

　　注：变更后的第二笔股权转让价款金额小于0时，按0取值，甲方无义务支付第二笔股权转让款。第一笔股权转让款、第二笔股权转让价款的合计金额不得高于股权转让价款总额的80%。

　　（3）第三笔股权转让价款的支付

　　甲方应于本协议所述陈述和保证全部完成后30日内，向乙方指定账户支付本协议约定的股权转让价款的20%（“第三笔股权转让价款”）。

　　如乙方未能完成本协议乙方承诺的2023年度业绩，则甲方向乙方支付“第三笔股权转让价款”变更如下：

　　第三笔股权转让价款=目标公司2023-2025年度实际完成净利润/乙方承诺2023-2025年度应完成净利润*总股权转让价款×100%-已支付的第一笔股权转让价款-已支付的第二笔股权转让价款

　　注：变更后的第三笔股权转让价款金额小于0时，按0取值，甲方无义务支付第三笔股权转让款。第一笔股权转让款、第二笔股权转让价款、第三笔股权转让价款的合计金额不得高于股权转让价款总额的100%。

　　如乙方未能完成本协议关于乙方承诺的2023-2025年度业绩，乙方应当向甲方支付业绩补偿款，具体计算公式以本协议约定为依据。

　　3、乙方的业绩承诺

　　（1）未来盈利承诺

　　目标公司具有持续经营能力和持续盈利能力，包括但不限于目标公司已拥有完善的公司经营制度、培育成熟的体检业务细分市场、成熟且高效的运营团队、稳定的销售渠道及客户，目标公司签署了与主营业务相关的长期合作协议等，确保目标公司在以下三个完整会计年度内分别达成如下业绩承诺：

　　单位：万元

　　5注：若目标公司已向公司下属全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司及其关联方支付当年度运营服务费及软件信息服务费的，此处约定的业绩承诺的净利润金额变更为“当年归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润-当年度已付运营服务费及软件信息服务费×（1-目标公司企业所得税税率）”后的金额。

　　6注：如乙方未能完成本协议乙方承诺的2023年度业绩承诺，业绩承诺期的起始年度从2023年度顺延至

　　（2）承诺未实现时的后续安排

　　为确保上述归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）数据真实可信，甲方有权取如下措施对目标公司上述会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）的金额进行确认：上市公司美年大健康产业控股股份有限公司进行年度审计时，外部审计机构对目标公司对应会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）的金额进行确认，确认方式包括外部审计机构提供的目标公司审计报告或审定的试算平衡表等，其中业绩对赌期最后一年度须由上市公司年度审计机构针对目标公司单独出具审计报告。

　　目标公司经甲方取上述方式确认金额后，2023、2024、2025年度扣除非经常性损益的税后归属于母公司的净利润若累积未能达到本协议约定的，甲方有权要求乙方按照如下计算公式向甲方支付补偿款，该补偿款自甲方发出业绩补偿通知后15日内由乙方支付至甲方银行账户。乙方应当于每个会计年度结束后6个月内（即6月30日前）向甲方书面确认目标公司相应会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）数据。乙方逾期未向甲方确认目标公司该年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）数据的，以甲方依据本协议确认的目标公司相应会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）的金额为准。

　　具体计算公式如下：

　　应补偿的现金金额=（累计承诺净利润数-累计实际净利润数）*目标公司估值/各年的承诺净利润数总和*本次收购目标公司的股权比例-甲方剩余应付未付股权转让款。若计算的应补偿的现金金额小于0时，按0取值，即无须进行现金补偿。

　　目标公司的业绩承诺达到本协议乙方承诺的2023年度业绩承诺所对应的年度，以此为始业绩承诺期三年。

　　丙方对研计公司、嘉兴信文淦富支付补偿款的义务应当承担连带责任。研计公司、嘉兴信文淦富未能按照本协议约定完成业绩承诺的，甲方有权同时或分别要求研计公司、嘉兴信文淦富和/或丙方就应当支付的全部或部分补偿款向甲方履行支付义务。

　　4、协议生效

　　协议自各方签字及/或盖章之日起生效。

　　（二）关于沈阳奥亚、成都金牛美年、郑州美兆的协议主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：美年大健康产业控股股份有限公司

　　乙方：嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）/上海健亿投资中心（有限合伙）/研计（上海）企业管理有限公司

　　丙方：俞熔

　　目标公司：沈阳和平美健奥亚综合门诊部有限公司/成都金牛美年大健康管理咨询有限公司/郑州美兆健康医疗管理有限公司

　　2、交易价款的支付

　　（1）第一笔交易价款的支付

　　甲方应在本协议所述先决条件全部满足后5个工作日内，向乙方指定的银行账户支付本协议约定的股权转让价款的20%。在本次股权转让相关工商变更完成后，上述定金款项自动转化为“第一笔股权转让价款”。

　　（2）第二笔股权转让价款的支付

　　甲方应于本次股权转让相关工商变更完成后30日内，向乙方指定账户支付本协议约定的股权转让价款的40%，作为第二笔股权转让价款。

　　（3）第三笔股权转让价款的支付

　　甲方应于乙方完成本协议所述陈述和保证及乙方承诺的2023年度净利润（经甲方对金额进行确认后）后30日内，向乙方指定账户支付本协议约定的股权转让价款的20%，作为“第三笔股权转让价款”。

　　如乙方未能完成本协议乙方承诺的2023年度业绩，则甲方向乙方支付“第三笔股权转让价款”变更如下：

　　第三笔股权转让价款=目标公司2023年度实际完成净利润/乙方承诺2023年度应完成净利润*总股权转让价款×20%

　　若计算的第三笔股权转让价款金额小于0时，按0取值，即甲方无需向乙方支付第三笔股权转让价款。

　　（4）第四笔股权转让价款的支付

　　甲方应于乙方完成本协议关于乙方承诺的2023-2024年度净利润（经甲方对金额进行确认后）后30日内，向乙方指定账户支付本协议约定的剩余未支付的股权转让价款，即“总股权转让价款×40%-第三笔股权转让价款”作为“第四笔股权转让价款”。如乙方未能完成本协议乙方承诺的2023-2024年度业绩，则甲方向乙方支付“第四笔股权转让价款”变更如下：

　　第四笔股权转让价款=目标公司2023-2024年度实际完成净利润/乙方承诺2023-2024年度应完成净利润*总股权转让价款×40%-第三笔股权转让价款。

　　若计算的第四笔股权转让价款金额小于0时，按0取值，即甲方无需向乙方支付第四笔股权转让价款。

　　如乙方未能完成本协议关于乙方承诺的2023-2024年度净利润，则甲方向乙方支付“第四笔股权转让价款”后，剩余未支付的股权转让价款（即“总股权转让价款-甲方已支付给乙方的合计4笔股权转让价款的总额”），将依据乙方完成2023-2025年度净利润（经甲方对金额进行确认后）后30日内，甲方根据乙方承诺2023-2025年度净利润完成比例情况对乙方结算剩余未支付的股权转让价款。

　　3、乙方的业绩承诺

　　（1）未来盈利承诺

　　目标公司具有持续经营能力和持续盈利能力，包括但不限于目标公司已拥有完善的公司经营制度、培育成熟的体检业务细分市场、成熟且高效的运营团队、稳定的销售渠道及客户，目标公司签署了与主营业务相关的长期合作协议等，确保目标公司在以下三个完整会计年度内分别达成如下业绩承诺：

　　单位：万元

　　7 注：若目标公司已向公司下属全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司及其关联方支付当年度运营服务费及软件信息服务费的，此处约定的业绩承诺的净利润金额变更为“当年归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润-当年度已付运营服务费及软件信息服务费×（1-目标公司企业所得税税率）”后的金额。

　　（2）承诺未实现时的后续安排

　　为确保上述归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）数据真实可信，甲方有权取如下措施对目标公司上述会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）的金额进行确认：上市公司美年大健康产业控股股份有限公司进行年度审计时，外部审计机构对目标公司对应会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）的金额进行确认，确认方式包括外部审计机构提供的目标公司审计报告或审定的试算平衡表等，其中业绩对赌期最后一年度须由上市公司年度审计机构针对目标公司单独出具审计报告。

　　目标公司经甲方取上述方式确认金额后，2023、2024、2025年度扣除非经常性损益的税后归属于母公司的净利润若累积未能达到本协议约定的，甲方有权要求乙方按照如下计算公式向甲方支付补偿款，该补偿款自甲方发出业绩补偿通知后15日内由乙方支付至甲方银行账户。乙方应当于每个会计年度结束后6个月内（即6月30日前）向甲方书面确认目标公司相应会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）数据。乙方逾期未向甲方确认目标公司该年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）数据的，以甲方依据本协议确认的目标公司相应会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）的金额为准。

　　具体计算公式如下：

　　应补偿的现金金额=（累计承诺净利润数-累计实际净利润数）*目标公司估值/各年的承诺净利润数总和*本次收购目标公司的股权比例。若计算的应补偿的现金金额小于0时，按0取值，即无须进行现金补偿。

　　丙方对研计公司、嘉兴信文淦富、上海健亿支付补偿款的义务应当承担连带责任。研计公司、嘉兴信文淦富、上海健亿未能按照本协议约定完成业绩承诺的，甲方有权同时要求研计公司、嘉兴信文淦富、上海健亿和/或丙方就应当支付的全部或部分补偿款向甲方履行支付义务。

　　4、协议生效

　　协议自各方签字及/或盖章之日起生效。

　　五、本年年初至2023年8月31日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除上述事项外，本年年初至2023年8月31日，本公司及下属子公司与嘉兴信文淦富、研计公司、上海健亿及其关联方8累计已发生的关联交易的总金额为62,293万元。

　　8包含其实际控制人俞熔先生控制的所有关联方。

　　六、涉及收购股权、关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况。截至目前，标的公司接受公司实际控制人及其关联方的借款合计为2,321万元，本次交易完成后，上述借款在公司偿还给实际控制人及其关联方之前将构成关联交易，除此之外，本次交易不会产生其他关联交易，不会产生与关联人同业竞争情况，也不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　公司本次收购云南慈铭等十三家公司股权，有利于对各区域门店进行整合，能更好的降本增效，提升盈利能力，增强医疗实力，提升集团/省级公司的管理效率，并且在该区域市场上形成竞争合力，使公司在该区域的业务规模和市场空间得到进一步提高，符合公司长远战略利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　本次收购完成后，公司对怀化美年、侯马美年的会计核算由其他非流动金融资产转换为长期股权投资权益法，对其余十一家公司的会计核算方法均由其他非流动金融资产转换为长期股权投资成本法。公司将充分利用公司规模、品牌、管理优势，对并购标的进行有效整合，以达到良好的协同效应。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、独立董事事前认可意见

　　经核查，公司本次购买云南慈铭等十三家参股公司股权事项聘请了东洲评估作为该等公司股东全部权益价值的评估机构，东洲评估出具的评估结论是在合理的设前提下，按照公认的评估方法和必要的评估程序进行。

　　本次关联交易价格在资产评估机构出具的标的股权评估值基础上，由交易各方充分协商后自愿达成，评估设和评估结论合理，定价政策及定价依据合理，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易也符合公司的战略布局，有利于实现公司区域市场的发展规划。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，我们同意将本次收购暨关联交易事项提交公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。

　　九、独立董事意见

　　经核查，公司本次购买云南慈铭等十三家参股公司股权事项聘请了东洲评估作为该等公司股东全部权益价值的评估机构，东洲评估出具的评估结论是在合理的设前提下，按照公认的评估方法和必要的评估程序进行，且本次收购暨关联交易事项已经我们事前认可，并经公司第八届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。

　　本次关联交易价格在资产评估机构出具的标的股权评估值基础上，由交易各方充分协商后自愿达成，评估设和评估结论合理，定价政策及定价依据合理，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易也符合公司的战略布局，有利于实现公司在相关区域市场的发展规划。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，我们同意收购云南慈铭健康管理有限公司等十三家公司部分股权暨关联交易的事项。

　　十、备查文件

　　1、第八届董事会第二十八次（临时）会议决议；

　　2、独立董事对公司第八届董事会第二十八次（临时）会议相关事项发表的独立意见；

　　3、独立董事对公司第八届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

　　4、美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购云南慈铭等十三家公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告；

　　5、云南慈铭等十三家公司的审计报告。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年十月二十六日

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2023-099

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“美年健康”）于2023年10月25日召开的第八届董事会第二十八次（临时）会议、第八届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺并延长承诺期限的议案》，同意俞熔先生及其关联方对嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）与研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）承诺解决同业竞争的期限的有关内容进行调整，并延长承诺期限至自本次承诺函出具且经上市公司股东大会审议通过之日起的三年内。具体情况如下：

　　一、 原承诺的情况

　　（一）嘉兴信文淦富情况及相关承诺

　　2017年6月，公司实际控制人俞熔先生控制的主体上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿实业”）和上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）参与投资嘉兴信文淦富，基金的运营模式为对外投资新建或收购体检中心，待体检中心运营一定时期并符合注入上市公司条件后，由上市公司收购其控股权。

　　为避免及解决同业竞争问题，天亿实业、中孵创投和嘉兴信文淦富分别于2017年6月和2019年5月向公司出具书面承诺：在相关标的资产符合注入上市公司条件的情况下，嘉兴信文淦富的每个投资标的完成出资或股权交割之日起的48个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。

　　公司于2021年11月3日召开的第八届董事会第三次（临时）会议、第七届监事会第二十一次（临时）会议及2021年11月22日召开的2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，同意将嘉兴信文淦富承诺解决同业竞争的期限自每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的48个月内延期至60个月内，具体内容详见公司于2021年11月5日在巨潮资讯网（.cninfo.cn）披露的《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的公告》（公告编号：2021-120）。

　　公司于2022年10月14日召开的第八届董事会第十七次（临时）会议、第八届监事会第七次（临时）会议及2022年10月31日召开的2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，同意将嘉兴信文淦富承诺解决同业竞争的期限自每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的60个月内延期至72个月内，具体内容详见公司于2022年10月15日在巨潮资讯网（.cninfo.cn）披露的《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的公告》（公告编号：2022-132）。

　　（二）研计公司情况及相关承诺

　　公司于2021年9月29日召开的第七届董事会第三十五次（临时）会议、第七届监事会第十九次（临时）会议及2021年10月15日召开的2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权暨关联交易的议案》，具体详见公司披露的《关于下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-098）。

　　为避免及解决同业竞争问题，天亿实业、研计公司向公司出具书面承诺：“天亿实业将在收购研计公司股权后的12个月内，将研计公司股权转让给启明新能或其指定的主体，解决同业竞争。”

　　公司于2022年10月14日召开的第八届董事会第十七次（临时）会议、第八届监事会第七次（临时）会议及2022年10月31日召开的2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，同意研计公司解决同业竞争的期限由12个月延长至24个月，具体内容详见公司于2022年10月15日在巨潮资讯网（.cninfo.cn）披露的《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的公告》（公告编号：2022-132）。

　　二、承诺履行情况及调整承诺内容、延长期限的原因

　　俞熔先生及其关联方出具的相关承诺属于其自愿作出的承诺，根据中国***《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规，不属于不可延期、变更的法定承诺情形，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。

　　由于此前外部环境影响，嘉兴信文淦富及研计公司投资的部分体检中心的培育周期长于之前的预计，尚不具备注入上市公司的条件，且在当前复杂严峻的国内外环境下，寻找第三方买家收购存在一定不确定性。同时因受到此前外部环境的影响，研计公司的股权转让事项尚未完成，相关承诺存在到期无法完成的可能。

　　三、延期后的承诺

　　1、2023年10月，天亿实业、中孵创投承诺：“自本承诺函出具且经上市公司股东大会审议通过之日起的三年内，适时通过以下方式解决同业竞争问题：在符合注入上市公司条件的情况下，嘉兴信文淦富基金将所持有的部分或全部投资标的股权转让给上市公司，以实现上市公司控制标的公司，并严格履行该等股权转让所需的各项法定程序。如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方，或取其他有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施（包括但不限于放弃对投资标的的表决权、董事委派权等）。”

　　2、2023年10月，嘉兴信文淦富承诺：“自本承诺函出具且经上市公司股东大会审议通过之日起的三年内，适时通过以下方式解决同业竞争问题：在符合注入上市公司条件的情况下，本基金将所持有的部分或全部投资标的股权转让给上市公司，以实现上市公司控制标的公司，并严格履行该等股权转让所需的各项法定程序。如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方，或取其他有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施（包括但不限于放弃对投资标的的表决权、董事委派权等）。”

　　3、2023年10月，天亿实业、研计公司承诺：“自本承诺函出具且经上市公司股东大会审议通过之日起的三年内，适时通过以下方式解决同业竞争问题：在符合注入上市公司条件的情况下，研计公司将所持有的部分或全部投资标的股权转让给上市公司，以实现上市公司控制标的公司，并严格履行该等股权转让所需的各项法定程序。如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方，或取其他有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施（包括但不限于放弃对投资标的的表决权、董事委派权等）。”

　　4、2023年10月，俞熔先生及其控制的主体天亿实业、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）承诺：“（1）本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）除因为把握商业机会，代上市公司培育项目投资了嘉兴信文淦富基金、研计公司外，目前未从事任何对美年健康及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对美年健康及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。就上述情况，本人/本公司/本企业承诺自本承诺函出具且经上市公司股东大会审议通过之日起的三年内，适时通过以下方式解决同业竞争问题：在符合注入上市公司条件的情况下，嘉兴信文淦富基金、研计公司将所持有的部分或全部投资标的股权转让给上市公司，以实现上市公司控制标的公司，并严格履行该等股权转让所需的各项法定程序。如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方，或取其他有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施（包括但不限于放弃对投资标的的表决权、董事委派权等）。

　　（2）除上述情形外，本人/本公司/本企业将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人/本公司/本企业及相关企业的产品或业务与美年健康及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人/本公司/本企业承诺将取以下措施解决：1）美年健康认为必要时，本人/本公司/本企业及相关企业将进行减持直至全部转让本人/本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务；2）美年健康在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务；3）如本人/本公司/本企业及相关企业与美年健康及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑美年健康及其子公司的利益；4）有利于避免同业竞争的其他措施。

　　本人/本公司/本企业承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿美年健康因本人/本公司/本企业及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在美年健康合法有效存续且本人/本公司/本企业作为美年健康的实际控制人及其控制的企业期间持续有效。”

　　四、审议情况

　　2023年10月25日，公司召开第八届董事会第二十八次（临时）会议、第八届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺并延长承诺期限的议案》，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均已回避表决，其余非关联董事、非关联监事一致审议通过该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。

　　五、独立董事事前认可意见

　　我们认为，俞熔先生及其关联方拟调整其出具的避免同业竞争相关《承诺函》并延长承诺期限事宜构成关联交易，上述关联交易符合有关法律法规的要求，没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，不会对公司的经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意将本事项提交至公司第八届董事会第二十八次（临时）会议进行审议，关联董事应回避表决。

　　六、独立董事意见

　　我们认为，俞熔先生及其关联方拟调整其出具的避免同业竞争相关《承诺函》并延长承诺期限事宜符合中国***《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决。

　　七、监事会意见

　　俞熔先生及其关联方拟调整其出具的避免同业竞争相关《承诺函》并延长承诺期限事宜符合中国***《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。

　　八、承诺调整及延长承诺期限的影响

　　俞熔先生及其关联方拟调整其出具的避免同业竞争相关《承诺函》并延长承诺期限事宜，符合承诺方实际情况及相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形，不会对公司日常经营造成实质性影响。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十八次（临时）会议决议；

　　2、独立董事对公司第八届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对公司第八届董事会第二十八次（临时）会议相关事项发表的独立意见；

　　4、公司第八届监事会第十六次（临时）会议决议；

　　5、俞熔先生及其关联方出具的调整及延长承诺期限后的避免同业竞争相关《承诺函》。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年十月二十六日

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2023-100

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于召开2023年第六次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第六次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路6号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。

　　根据公司于2023年10月25日召开的第八届董事会第二十八次（临时）会议，公司定于2023年11月10日召开2023年第六次临时股东大会，本次股东大会将用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现就本次股东大会的有关事宜通知如下：

　　一、本次会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：公司2023年第六次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第八届董事会第二十八次（临时）会议决议召开，由公司董事会召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年11月10日（星期五）下午14:50。

　　（2）网络投票时间：2023年11月10日（星期五）9:15-15:00。

　　1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2023年11月10日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2）通过互联票系统进行网络投票的具体时间为2023年11月10日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联票系统（://wltp.cninfo.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年11月3日。

　　7、出席对象：

　　（1）2023年11月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）其他相关人员。

　　8、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路6号健康智谷9号楼三楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称

　　本次股东大会将就以下事项进行审议表决：

　　2、提案内容

　　上述议案已经公司2023年10月25日召开的第八届董事会第二十八次（临时）会议、第八届监事会第十六次（临时）会议审议通过，具体内容详见2023年10月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（.cninfo.cn）的相关公告。

　　3、其他说明

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。议案1属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。议案2、3涉及关联交易事项，关联股东应予以回避表决，其所持的股份不计入前述议案的有效表决权总数。

　　三、出席现场会议登记方式

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件的信函或传真件登记；

　　（4）现场参会股东请仔细填写《美年健康股东现场参会登记表》（附件三），以便登记确认。

　　上述传真、信函或电子邮件请于2023年11月8日下午17:00前发出并送达至公司证券部，来信请寄：上海市静安区灵石路6号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220；电子邮箱：zqb@health-100.cn；建议通过电子邮件方式提供登记材料，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2023年11月8日（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）。

　　3、登记地点：上海市静安区灵石路6号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联票系统（://wltp.cninfo.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、会议联系方式：

　　联系人：刘丽娟；

　　电子邮箱：zqb@health-100.cn；

　　联系电话：021-66773289；

　　联系地址：上海市静安区灵石路6号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：

　　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十八次（临时）会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十六次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年十月二十六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362044，投票简称：美年投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年11月10日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联票系统的投票程序

　　1、互联票系统开始投票的时间为2023年11月10日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联票系统://wltp.cninfo.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录://wltp.cninfo.cn在规定时间内通过深交所互联票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　2023年第六次临时股东大会授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2023年第六次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　委托人姓名或名称（签章）：           委托人号码或营业执照号码：

　　委托人股份性质及持股数量：           委托人证券账户号码：

　　受托人签名：                         受托人号码：

　　委托书有效期限：                     委托日期：2023年    月    日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件三：

　　美年健康股东现场参会登记表

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康       公告编号：2023-101

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于为下属子公司提供担保

　　及反担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”） 于2023年3月8日召开的第八届董事会第二十二次（临时）会议及2023年3月24日召开的公司2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的议案》。同意公司及下属子公司美年大健康产业（集团）有限公司、东莞南城美年大健康门诊部有限公司及芜湖艾诺门诊部有限公司为下属子公司向银行申请综合授信事项提供担保，本次新增担保额度累计不超过人民币551,902万元。具体内容详见公司于2023年3月9日在巨潮资讯网（.cninfo.cn）披露的《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的公告》（公告编号：2023-021）。

　　公司于2023年8月28日召开的第八届董事会第二十七次会议及2023年9月14日召开的2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的议案》。同意公司下属全资子公司长沙美年大健康健康管理有限公司（以下简称“长沙美年”）为下属控股子公司长沙望城区美年大健康管理有限公司（以下简称“望城美年”）向银行申请综合授信事项提供担保，本次新增担保额度不超过1,000万元。同时公司对湖南省中小企业融资担保有限公司（以下简称“湖南中小担保”）为望城美年向恒丰银行申请贷款人民币1,000万元提供的连带责任保证向其提供连带责任反担保，反担保额度为人民币1,000万元。具体内容详见公司于2023年8月30日在巨潮资讯网（.cninfo.cn）披露的《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的公告》（公告编号：2023-081）。

　　二、进展情况

　　近日，公司与北京银行股份有限公司杭州分行（以下简称“北京银行”）签署了《最高额保证合同》，为杭州美年滨河医疗门诊部有限公司（以下简称“杭州美年”）提供主债权本金最高限额人民币1,000万元的连带责任保证。

　　公司与北京银行签署了《最高额保证合同》，为杭州美溪医疗门诊部有限公司（以下简称“杭州美溪”）提供主债权本金最高限额人民币1,000万元的连带责任保证。

　　公司与北京银行签署了《最高额保证合同》，为杭州慈铭友好综合门诊部有限公司（以下简称“杭州慈铭”）提供最高债权额人民币1,000万元的连带责任保证。

　　长沙美年与恒丰银行股份有限公司长沙分行（以下简称“恒丰银行”）签署了《保证合同》，为望城美年提供主债权本金最高额人民币1,000万元的连带责任保证。同时，公司与湖南中小担保签署了《最高额保证反担保合同》，就望城美年向恒丰银行申请贷款事项向湖南中小担保提供主债权本金最高额1,000万元的反担保。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关文件的规定，上述担保在预计额度内。本次担保事项无需单独提交公司董事会或股东大会审议。

　　三、被担保方及被反担保方基本情况

　　（一）被担保方

　　1、杭州美年滨河医疗门诊部有限公司

　　成立日期：2010年7月21日

　　法定代表人：俞熔

　　住所：浙江省杭州市滨江区滨盛路1508号2-3层

　　注册资本：人民币800万元

　　经营范围：服务：内科，外科，妇产科：妇科专业，眼科，耳鼻咽喉科，口腔科，急诊医学科，医学检验科：临床体液、血液专业，临床生化检验专业，临床免疫、血清学专业，医学影像科：X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业，中医科，餐饮服务（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，杭州美年为公司下属全资子公司。

　　杭州美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　2、杭州美溪医疗门诊部有限公司

　　成立日期：2015年5月20日

　　法定代表人：崔岚

　　住所：浙江省杭州市西湖区文一西路830号蒋村商务中心一号楼四层

　　注册资本：人民币1,378万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；诊所服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，杭州美溪为公司下属全资子公司。

　　（下转D106版）